Alors qu'elle accompagne sa fille chez un grand chirurgien esthétique, Kerry McGrath, procureur à New York, reconnaît à plusieurs reprises des femmes au même visage... visage qui lui parait étrangement familier... Cette dernière va alors mener sa propre enquête et, sans se douter, ouvrir un dossier enterré depuis plus de 10 ans...
Alors qu'ils viennent inspecter une source d'énergie douteuse dans un bâtiment désaffecté de Chicago, un groupe d'électriciens tombe par hasard sur un laboratoire abandonné. A l'intérieur se trouve ce qu'ils pensent être une ancienne source d'énergie nucléaire. Réactivée par mégarde, elle ouvre un portail vers un univers parallèle... Ils sont soudain pris au piège et transportés dans un monde où règnent des créatures mi-homme mi-araignées, sauvages et cannibales. Une poignée de survivants tente tant bien que mal de résister à l'invasion de ces hommes araignées et de leur monstrueuse reine...
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